国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权规〔2024〕8号     

关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知

各中央企业：

为推动国有经济布局优化和结构调整，助力企业实现高质量发展，优化企业国有资产评估管理，现将有关事项通知如下：

一、加强重大资产评估项目管理

(一)中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本集团重大资产评估项目划分标准，原则上，企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送国务院国资委。

(二)中央企业集团公司资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核(如有)、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。

(三)中央企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。选聘评估机构应当制定选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。评价要素至少包括项目团队人员组成及其评估标的相关行业的执业经验、评估工作方案、资源配备、质量控制、费用报价等。其中，费用报价的分值权重不高于15%，费用报价得分=(1-|选聘基准价一费用报价|/选聘基准价)×费用报价所占权重分值，选聘基准价为参与选聘的评估机构费用报价的平均值。

(四)中央企业备案重大资产评估项目过程中，如在评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题，可以书面向国务院国资委申请推荐专家进行论证。必要时，国务院国资委加强对项目的业务指导。

(五)重大资产评估项目完成备案后，中央企业集团公司和评估机构委托方资产评估管理工作人员以及参与项目评审的专家应当根据本通知所附评估机构执业质量评价表，对评估机构执业质量进行评价。评价结果作为后续优化调整评估机构备选库和选聘评估机构的重要参考依据之一。

二、进一步优化资产评估和估值事项

(一)中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：

1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；

4.企业原股东同比例增资、减资；

5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

6.中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

8.拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元(含500万元)的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。

(二)中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：

1.标的为境外企业或资产的交易；

2.并购上市公司；

3.标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台(套)装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；

4.中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；

5.标的为有限合伙企业份额的交易。

除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由中央企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。

三、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价

(一)中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

通过询价方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资等交易价格的，企业应当组成询价小组，结合资产特点编写询价书，采用询价公告或报价邀请函的方式通知有意向的交易方，对报价文件进行审阅评定，综合考虑交易方意图、实力、价格等因素确定最终交易方。

通过协议方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或收购等交易价格的，应当结合其账面价值、历史投入成本等因素，邀请法律专家、财务专家、技术专家、行业专家在充分论证其法律价值、技术价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当范围内进行公示。对于一次定价确有难度的，交易双方可以参照实际应用效果，约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等。

(二)许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发<专利开放许可使用费估算指引(试行)>的通知》(国知办发运字〔2022〕56号〕，结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。

四、其他有关事项

(一)多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。

(二)中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。

(三)企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。

五、附则

(一)各地国有资产监督管理机构可以根据本地区资产评估管理实际情况，参照执行本通知相关规定。

(二)本通知适用于境外中央企业及其子企业。

(三)本通知自印发之日起施行。

附件1：评估机构执业质量评价表

附件2：中央企业估值报告审核指引

中央企业估值报告审核指引

第一章  总则

第一条  为规范中央企业估值项目管理工作，提高估值报告审核效率，依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业境外国有产权管理办法》(国务院国资委令第27号)、《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委财政部中国证监会令第36号)及本通知等规定，制定本指引。

第二条  中央企业及其子企业发生本通知规定可以进行估值的经济行为时，对估值报告进行审核，适用本指引。

第三条  审核估值报告时，应重点关注估值报告基本要素是否完整、准确，估值方法应用说明是否详细、合理等。

第二章  估值报告审核要点

第四条  审核估值报告，应当关注估值报告是否包含标题、目录、正文及附件等。估值报告内容是否完整，文字描述是否准确、清晰，是否能够从估值角度为委托方提供价值参考和相关风险提示。

第五条  审核估值报告标题，应当关注是否采用“委托方名称+经济行为描述+估值对象+估值报告”的形式。

第六条  审核估值报告目录，应当关注是否列明正文、附件的内容及页码，是否有助于快速清晰地查看相关内容。

第七条  审核估值报告正文，应当关注是否包括估值目的、估值委托方和被估值对象概况、估值基准日、估值假设和限制条件、价值类型、估值程序实施过程和情况、估值方法、估值结论、特别事项说明、签字盖章等。

第八条  审核估值目的，应当关注是否清晰、明确说明本次估值服务的经济行为，以及经济行为的决策或批准情况。

第九条  审核估值委托方概况，应当关注是否说明企业基本情况。审核被估值对象概况，被估值对象为企业股权的，应当关注是否介绍企业历史沿革、股权结构、近三年财务及经营状况等，企业存在重大关联交易的，应当关注是否参考或引用其他尽职调查情况披露关联方、关联业务、交易方式等内容；被估值对象为单项资产或资产组的，应当关注是否介绍资产的基本情况、权属状况、经济状况、质量状况等。

第十条  审核估值基准日，应当关注是否接近经济行为或特定事项的实施日期。被估值企业在估值基准日后如遇到可能对估值结果产生重大影响的事项，是否合理调整估值基准日或在估值结论以及交易条件中予以考虑。

第十一条  审核估值假设和限制条件，应当关注是否结合宏观经济情况、行业发展现状及前景、企业发展现状及前景、资产的应用场景等进行假设。估值假设和限制条件是否存在背离事实，或其他颠覆性影响估值结论的内容。针对未决事项的假设，是否说明其可能影响估值结论的情况。

第十二条  审核价值类型，应当关注是否列明所选择的价值类型及定义，尤其选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选取理由是否合理。

第十三条  审核估值程序，应当关注是否介绍估值机构履行估值程序的方式、内容等。是否对影响估值结论较大的事项或资料进行调查、分析。是否存在未履行与委托方商定的估值程序，未能履行的程序是否对估值结论存在影响等。

第十四条  审核估值方法，应当关注是否采用两种及以上估值方法进行估值，是否说明选取估值方法的合理性。只能采用一种估值方法估值的，是否说明其他估值方法不适用的原因或者所受限制。

第十五条  审核估值结论，对采用两种及以上估值方法进行估值的，应当关注是否说明不同估值方法结果的差异及原因，以及最终确定估值结论的理由。

第十六条  审核特别事项说明，应当关注是否结合或引用其他尽职调查情况，充分披露可能对估值结论影响重大的事项形成的原因、性质、对估值结论可能产生的影响以及在估值过程中如何予以考虑。对不适宜在估值报告中披露且可能对估值结果影响重大的事项，企业是否形成专项处理意见。

第十七条  审核盖章或签字时，应当关注估值报告的盖章或签字是否符合被估值对象所在国家、区域的法律法规或行业规定。

第十八条  审核估值报告的附件时，应当关注是否包括与估值目的相对应的经济行为批准文件、被估值对象核心资产的权属证明文件(如有)、财务资料、估值业务委托合同中与估值工作相关的内容页、被估值企业和估值机构营业执照(如有)、估值机构和估值人员独立性声明、其他对估值报告或估值结论有重要支撑作用的相关材料。

第三章  估值方法审核要点

第十九条  审核收益法及其衍生方法时，应当关注是否满足未来收益可以合理预测，主要风险可以考量，重要参数可以计量，收益期限能够确定等条件。

第二十条  审核收益法模型，应当关注是否结合企业资本结构、经营模式、发展阶段、收益情况等因素进行选择；是否形成被估值对象的收入、成本及费用、折旧摊销、营运资金、折现率等完整的预测表，是否在条件允许时，形成资本性支出、非经营性资产及负债的预测表；是否充分结合宏观经济情况、行业情况、企业历史年度及估值基准日经营情况以及未来发展规划等因素，充分说明主要参数预测和计算依据。

第二十一条  审核市场法及其衍生方法，应当关注可比公司或可比交易案例是否能够获得，与被估值对象是否具有可比性，对价值影响因素存在的主要差异是否可以修正。

第二十二条  审核市场法选取的价值比率或分析模型，应当关注是否符合被估值对象的行业特点、盈利模式等；是否对可比对象和被估值对象所处行业、行业地位、企业规模、盈利模式、主要财务数据等进行分析比对，是否对存在的差异进行修正，并说明修正依据。采用可比交易案例估值时，还需关注是否对可比交易案例和被估值对象的交易时间、交易条件、交易股比等进行分析比对，是否对存在的差异进行修正，并说明修正依据。

第二十三条  审核资产基础法及其衍生方法，应当关注被估值对象资产负债表及表外各项资产、负债是否可识别，各项资产、负债的价值是否可判断、可估算。

第二十四条  审核资产基础法相关参数，应当关注是否说明各项资产、负债重置成本的构成要素，是否结合被估值对象的实际情况以及影响其价值变化的条件，充分考虑可能影响资产贬值的因素，是否合理确定各项贬值。主要资产、负债是否选取典型案例，是否描述估值过程、方法、参数选取及结论等。

第二十五条  审核其他估值方法时，应当关注估值方法是否与被估值对象匹配，关键参数和估值依据是否合理。