鄂国资规〔2016〕1号

各市、州、县人民政府，省政府相关部门，省出资企业：

《湖北省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》已经省政府同意，现予印发，请结合实际，认真贯彻执行。

附件：《湖北省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》

湖北省国资委  湖北省财政厅   湖北证监局

2016年11月11日

附件

湖北省国有控股混合所有制企业

开展员工持股试点实施办法

第一章  总   则

第一条  为贯彻落实《国务院国资委、财政部、中国证监会关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕133号）精神，转换企业经营机制，优化企业股权结构，激发企业动力活力，制订本办法。

第二条  本办法所称国有控股混合所有制企业员工持股，是指国有控股混合所有制企业根据企业实际条件和员工自主意愿，通过合法方式使企业经营管理人员、业务骨干及关键岗位科研人员持有本公司股权的行为。

第三条  本办法所称国有控股混合所有制企业，是指省政府、市州县政府及有关部门、事业单位、国有独资企业（公司）出资设立的国有控股混合所有制企业。

第四条  国有控股混合所有制企业开展员工持股试点应当遵循以下原则:

（一）依法依规与促进发展相统一。坚持严格程序、公开透明，严禁利益输送，杜绝国有资产流失。着眼促进企业可持续发展，吸引人才，稳定人才队伍。

（二）积极引导与员工自愿相适应。支持员工依据各级政策规定积极参与国企混合所有制改革。引导员工自愿持股，勤勉尽责，与全体股东利益共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

（三）引进增量和盘活存量相结合。坚持引进增量，以增资扩股、出资新设为员工持股的主要方式。着力激活存量，放大国有资本功能，增强国有经济的活力、竞争力。

第五条  试点先行，有序推进。首批试点在2016年启动实施，由省国资委根据企业申报情况确定5—10户企业。在总结经验的基础上，报省政府、国务院国资委同意后，逐步向其他有条件的企业推广实施。未纳入试点的企业，不得自行组织实施员工持股。

第二章  企业范围和条件

第六条  省出资企业本级原则上暂不开展员工持股试点。各市州县所属出资企业本级是否开展员工持股试点，由市州县国有资产监督管理机构依据企业规模、企业类别、行业地位、产业特点等实际，报同级政府同意后报省国资委审核。

第七条  试点企业应当具备的具体条件如下：

（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

第八条  国有独资企业（公司）满足本办法第七条所列第（一）、（三）、（四）项条件的，可以在引入外部投资者实施混合所有制改革时同步实施员工持股。改革后的新公司必须符合本办法第七条所列条件。

第九条  国有资本与非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业，可以同步引入员工持股。新设企业必须符合本办法第七条所列条件。

第十条  优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点。

第三章  员工入股要素

第十一条  员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

省委、省政府和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

第十二条  员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。

试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

第十三条  入股价格。实施员工持股，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

第十四条  持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

第十五条  股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

第十六条  持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

第四章    工作流程

第十七条  实施员工持股试点的企业，应当依照本办法的规定，履行试点企业申报、审计评估、制订员工持股方案、企业信息公开、稳定风险评估、法律风险审核、监事会审核、履行决策程序、办理变更登记等程序。

第十八条  试点企业申报。符合本办法规定的条件拟实施员工持股的企业，应当提出立项申请，说明本企业基本情况、实施员工持股的可行性、必要性，基本思路等内容。

省国资委出资企业。国有控股混合所有制公司立项申请，按有关规定及公司章程，经公司股东（大）会审议通过后，报省国资委审核。国有独资企业（公司）所属子企业立项申请，应当依照企业章程履行内部决策程序，经集团公司批准后报省国资委审核。

市州县出资企业。国有控股混合所有制公司立项申请，按有关规定及公司章程，经公司股东（大）会审议通过后，报本级国资监管机构，经同级政府同意后报省国资委审核。国有独资企业（公司）所属子企业立项申请，应当依照企业章程履行内部决策程序，经集团公司批准后，报本级国资监管机构，经同级政府同意后报省国资委审核。

其他类企业。按照现行管理体制由省、市、县相关部门、机构履行出资人职责的，立项申请应当先报送有关履行出资人职责的部门、机构审核同意后，报送省国资委审核。

第十九条  开展审计评估。按照政策规定，选聘符合条件的中介机构，开展清产核资、财务审计、资产评估工作，并履行项目备案或核准手续。

第二十条  制订员工持股方案。方案主要内容包括：

（一）企业基本情况。1.企业发展简要沿革。2.企业股权结构。3.企业治理结构基本情况。4.企业劳动、人事、分配三项制度机制建设情况。5.企业生产经营情况（营业收入、利润等主要财务指标）。

（二）实施员工持股的可行性和必要性。

（三）持股条件。

（四）员工持股比例。

（五）员工持股入股价格。

（六）员工持股出资方式。

（七）股权分红。

（八）股权管理。

（九）股权流转及员工岗位变动调整股权操作办法。

（十）清产核资、财务审计、资产评估基本情况。

（十一）改革后的法人治理结构。

（十二）党组织发挥政治核心作用工作措施及企业党组织设置、工作人员的配备。

（十三）改革操作程序及时间安排。

（十四）改革工作的组织领导。

第二十一条  国有控股混合所有制企业同时又属于上市公司的，在实施员工持股计划时，除上述要求外，设计方案内容需同时遵守证监会的规定，还应包含如下内容；

（一）员工持股计划的股票来源。

（二）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序。

（三）企业融资时员工持股计划的参与方式。

（四）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法。

（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序。

（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式。

（七）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

（八）其他重要事项。

根据企业改革实际，员工持股方案涉及的内容可以适当增减。

第二十二条  企业信息公开。试点企业应通过职工代表大会或者职工大会充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，履行职工民主管理程序和厂务公开事项，保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。

第二十三条  稳定风险评估。在以适当方式向员工充分提示持股风险的基础上，按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）、《湖北省重大决策社会稳定风险评估工作实施细则(试行)》（鄂办发〔2013〕22号）等规定，对实施员工持股的风险进行评估，并制订应对预案，预防和减少因决策事项而引发的社会不稳定问题。对未经评估或评估有重大风险的事项不决策、不审批、不实施。

第二十四条  法律风险审核。由试点企业法律顾问或者试点企业聘请的律师事务所出具法律意见书，确保员工持股方案及操作过程符合法律法规的相关规定。

第二十五条  监事会审核。试点企业监事会应当就员工持股方案是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股，是否存在不符合持股条件的员工持股发表书面意见。

第二十六条  履行决策程序。试点企业按照本办法的规定完成信息公开、稳定风险评估、法律风险审核、监事会审核等程序后，应当将员工持股方案及上述材料作为公司重大决策事项，依照本企业章程规定履行内部决策程序。

试点企业完成内部决策程序后，应当按照国有资产管理层级，将员工持股方案、公司内部决策文件、监事会书面意见、员工持股稳定风险评估方案、法律意见书报集团公司或履行出资人职责的机构、部门审核。同时抄报省国资委。

员工持股方案实施进展、成效及建议等情况应及时反馈本级国资监管机构。

第二十七条  办理变更登记。按照有关规定相关批准文件、股东（大）会决议等办理各项权属过户手续，进行工商登记注册设立新公司。

第二十八条  国有控股上市公司根据证券监管部门相关规定，需要履行审批程序的，依据相关规定办理。

第五章   员工股权的管理

第二十九条  股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。不得授权公司其他股东或高管人员行使股东权利。      

第三十条  股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

第三十一条  股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

第三十二条  股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

第三十三条  破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

第三十四条  规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

第六章   附  则

第三十五条  试点企业要规范操作，严格履行工作流程，扎实细致开展员工持股试点工作，切实转换企业经营机制，激发企业活力。各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为。

第三十六条  试点过程中，应当接受审核单位及财政、证券监管部门监督。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。 

第三十七条  金融、文化等国有企业实施员工持股，另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。   

第三十八条  本办法自下发之日起实施，由湖北省国资委负责解释。