中共山西省委办公厅 山西省人民政府办公厅印发《关于省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》的通知

晋办发[2017]40号

各市、县委，各市、县人民政府，省委各部委，省直各委、办、厅、局，各人民团体，各高等院校、大型企业：

《关于省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》已经省委、省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

中共山西省委办公厅

山西省人民政府办公厅

2017年6月9日

关于省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见

为认真贯彻国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）及省委、省政府《关于深化国企国资改革的指导意见》（晋发〔2017〕26号），现就省属国有企业发展混合所有制经济，提出如下实施意见。

一、总体要求

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，认真落实省第十一次党代会精神，坚持和完善基本经济制度，推动省属国有企业积极发展混合所有制经济，不断完善现代企业制度，建立健全法人治理结构，转换经营机制，提高省属国有企业资本配置质量和运营效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，促进省属国有企业放大国有资本功能，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，为塑造山西美好形象、实现山西振兴崛起作出积极贡献。

二、积极支持省属国有企业发展混合所有制经济

（一）混合所有制改革范围

鉴于省属国有企业主业基本处于充分竞争行业和领域，在集团公司和子公司层面均可以推进混合所有制改革。

1、创造条件在省属国有企业集团公司层面推进混合所有制改革。鼓励省属国有企业主营业务或整体上市。支持省属国有企业集团公司加大与中央企业、省外企业交叉持股力度。支持省属国有企业接受中央企业兼并重组。支持以煤炭、电力为主业的省属国有企业加强与下游用户企业的股权合作，形成产业协同。

2、大力引导在省属国有企业二级及以下子公司层面推进混合所有制改革。通过重组改制、合资新设公司、增资扩股、股权转让、新项目合作等方式，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新。今后新成立的省属国有企业，都要按照《公司法》依法设立。

（二）混合所有制改革股权比例边界

省属国有企业进行混合所有制改革，在集团公司层面，原则上省级国有股东继续保持绝对控股地位，持股比例51%以上。不再保持绝对控股地位的，应报省政府批准。在二级及以下子公司层面，可以根据企业发展的实际需要，灵活确定国有股权比例。

（三）混合所有制改革方式

1、利用好上市公司平台。上市公司是实现混合所有制改革的主要平台，是发展混合所有制经济的重要途径。省属国有企业要充分利用好上市公司平台，通过持续不断将国有资产注入上市公司，实现国有资本证券化、股份化，不断激发企业活力。

2、推进省属国有企业上市。省属国有企业要加大股份制改造力度，大力培育上市后备资源，凡是符合改制上市条件的，都要制定时间表，加快上市步伐。推动有条件的省属国有企业集团公司实现整体上市。

3、引进战略投资者。省属国有企业根据不同功能定位和自身发展需求，创造条件吸引社会优良资本投资，引进具有增量价值的战略投资者。支持省属国有企业同技术领先、管理科学、市场协同发展的国内外行业领军企业，从股权层面加强战略合作，带动省属国有企业提质增效，加快发展。鼓励省属国有企业上下游产业相互持股，构建产业链利益共同体，增强抗风险能力。

4、鼓励各类资本参与省属国有企业混合所有制改革。非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与省属国有企业改制重组、省属国有控股上市公司增资扩股、省属国有企业经营管理。非公有资本投资主体可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资。允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与省属国有企业混合所有制改革。

5、鼓励省属国有资本以多种方式入股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性新兴产业等重点领域，充分发挥省属国有资本投资运营公司的平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励省属国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。支持省属国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。

6、探索实行省属混合所有制企业员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，以货币出资为主，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干持股。在省属国有企业分离移交办社会职能过程中，探索将后勤、物业等经营性国有资产依法依规量化给员工持股，实现市场化运营和专业化发展。2017年，在省属国有企业二级及以下子公司中选择符合条件的5-10户企业开展员工持股试点。

三、建立依法合规的操作规则

（一）建立新增股东选择机制

省属国有企业发展混合所有制经济应建立新增股东选择机制。对于战略投资型新增股东，要以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进省属国有企业业务发展和价值提升的实力，积极参与公司治理；对于产业性战略新增股东，要在行业内具有较强的竞争优势或是省属国有企业重要的上下游关联企业，能够在技术进步、改善产品结构、提高管理效率、稳定和开拓市场等方面发挥重要作用；对于财务投资型新增股东，需具备强大的资金实力，不仅能给省属国有企业投入较大资金，还能帮助企业扩大融资渠道和提高融资能力，挖掘省属国有企业发展潜力，强化企业优势，推动省属国有企业做强做优做大。多个投资者竞争参与新增股东的，建立公开竞争机制，择优选取。

（二）健全国有资产定价机制

按照公开公平公正原则，完善省属国有资产交易方式，严格规范省属国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。以省级国有资产监管机构核准或备案的资产评估值为依据，通过产权、股权、证券市场发现和合理确定省属国有资产价格，发挥专业化中介机构作用，借助多种市场化定价手段，完善省属国有资产定价机制；实施信息公开，加强社会监督，防止内部人控制、利益输送造成国有资产流失。

（三）严格规范操作流程和审批程序

1、制定混合所有制改革方案。省属国有企业实施混合所有制改革，要制定改革方案，包括企业基本情况、改革目的、改革后企业组织形式、股权结构、投资者条件、法人治理结构、资产和债权债务处理、职工安置、中介机构选聘、实施计划等内容。充分保障企业职工对省属国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作。对改革方案需出具法律意见书。

2、履行决策程序。省属国有企业制定混合所有制改革方案后，应按照法律法规、公司章程及企业内部管理规定，履行决策程序。省属国有企业集团公司混合所有制改革方案报省级国有资产监管机构批准，其中，省属国有企业集团公司混合所有制改革后国有资本不再控股的，报省政府批准；省属国有企业二级及以下子公司混合所有制改革方案，根据省级国有资产监管机构对省属国有企业的授权情况，按程序履行报批手续。审批省属国有企业混合所有制改革方案时，应加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大会审议通过。

3、开展审计评估。省属国有企业混合所有制改革方案批复后，应按照国有资产监督管理的有关规定，公开选聘符合条件的中介机构，开展清产核资、财务审计、资产评估工作，并履行项目备案或核准手续。

4、实施产权交易。省属国有企业进行混合所有制改革，无论是产权转让还是增资扩股，都应严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》等文件精神，做好产权交易准备工作，实施进场交易，完成产权交割。

5、办理变更登记。省属国有企业完成产权交割后，要做好国有产权、工商变更登记等事宜。

（四）完善收购非国有资产定价机制

省属国有企业收购非国有资产，应按照国有资产监督管理的有关法律法规的要求，履行决策审批程序。其中，协议收购应按照规定聘请具有相应资质的中介机构，对收购的非国有资产进行清产核资、财务审计、资产评估，收购价格应以经核准或备案的评估结果为依据来确定；公开挂牌收购应根据公告信息，进行尽职调查、可行性研究分析，科学决策，合理确定收购价格。

四、加强省属国有企业混合所有制改革后的监督管理

（一）健全省属混合所有制企业法人治理结构

省级国有资产监管机构要建立与混合所有制企业相适应的国有资产监管体制机制。对于国有股绝对控股的省属国有企业，应规范股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构；对于国有股相对控股的省属国有企业，应加强与其他股东的沟通协调，积极引导各股东在企业发展战略、产业布局规划、重大项目投资等方面达成共识，贯彻落实省委、省政府的决策部署，形成推动企业发展的合力。省属国有资本参股非国有企业或省属国有企业引入非国有资本变为参股股东时，允许将部分省属国有资本转化为优先股。省属国有企业要加强对参股股权的管理，配备人员，制定制度，加强考核，注重财务收益。

（二）加强省属混合所有制企业党建工作

坚持党的建设与省属国有企业改革同步谋划、同步开展，根据企业组织形式变化，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作，发挥好党组织领导核心和政治核心作用。

（三）推行省属混合所有制企业职业经理人制度

按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人，依法负责省属混合所有制企业经营管理，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则决定薪酬，可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核，加快建立退出机制。

五、组织实施

（一）建立工作协调机制

省级国有资产监管机构及时跟踪改革进展，加强改革协调，评估改革成效，推广改革经验，重大问题及时向省政府报告；省工商联充分发挥广泛联系非公有制企业的组织优势，参与做好沟通政企、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等方面工作。

（二）推动改革举措落实

省属国有企业要深刻认识引进社会资本参与国企国资改革、发展混合所有制经济的重要性和必要性，切实转变观念，掌握政策规定，深入开展调研，理清工作思路，从2017年开始，抓紧制定符合企业发展实际的实施方案，在省属国有企业混合所有制改革上迈出实质性的步伐，加快形成可复制、可推广的模式和经验。

（三）营造良好舆论氛围

以坚持“毫不动摇巩固和发展公有制经济”“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”为导向，加强省属国有企业混合所有制改革舆论宣传，做好政策解读，阐释目标方向和重要意义，宣传成功经验，正确引导舆论，回应社会关切，使广大人民群众了解和支持改革。

各市、县国有企业混合所有制改革，参照本实施意见执行。各市、县政府可根据各自实际情况，制定具体的实施办法。

文化领域国有企业混合所有制改革的办法另行制定。