厂办大集体剥离改制工作政策性强、涉及面广、敏感度高、利益关系复杂，如果对政策法规缺乏系统研究，操作上缺乏创新的思路､周密的策划和稳妥的实施，将严重影响改革的实效和职工队伍稳定，甚至给管理层带法律风险｡

为此，北京产学联合企业管理中心、中集研“厂办大集体改革专家小组”可根据各企业实情，结合现有法规政策和成功经验，提供针对性、系统性、专业性更强的厂办大集体改革（改制、清算关闭、依法破产）咨询服务。我们将根据国家及地方已经出台的关于厂办大集体企业深化改革的有关法律、法规和国资监管机构出台的有关政策规定，并依据企业提供的所属集体企业的基本情况，可就企业所属集体企业拟进行的深化改革业务处理中涉及的相关问题提出我们的意见，并提供尽职调查、实施方案制定及全程咨询辅导服务。确保改革依法合规，稳妥推进。

一、拟进行厂办大集体改革的企业需要关注的重点问题

1、改革的方式

结合18号文件的规定，厂办大集体企业主要采取两种方式：对具备生存发展条件的进行改制；对严重资不抵债、生存困难的企业进行关闭清算或依法破产。

2、产权关系

我们厂办大集体开展全面尽职调查，彻底厘清集体企业的产权关系，从而顺利推进集体企业的深化改革工作。

3、人员安置

人员分流安置是集体企业改革的难点，因为涉及到个人的直接利益（岗位稳定、经济补偿金、收入变化等），且国家政策要求人员安置方案须经过职代会表决（不记名）。因此，涉及人员安置方面的内容应引起高度重视，需要依据法律、政策的规定，稳妥操作。

4、改革成本测算及来源

改革成本主要包括：经济补偿金、预留费用、清算费用等。

改革成本测算的难点：如职工工龄认定存在较多纠纷，如何稳妥处理。

5、预留费用的管理

预留费用如何管理，关系到职工的稳定，管好、用好预留费用在改制中也是一个重要的课题，需要研究论证。

6、其他问题

集体企业深化改革中还有很多问题需要面对，以上仅是我们在深化改革中最常遇到的一些问题，提出来与企业初步探讨。集体企业改革是一项复杂工程，关系到改革各方的切身利益，改革过程中事无巨细，对改革单位提出了很大的考验，相信企业所属集体企业的改革工作一定会克服困难，取得成功。

二、 我们在厂办大集体改革项目中担任角色及主要职责

 我们团队已为数十家厂办大集体提供过改革咨询服务。

一、服务内容包括但不限于：厂办大集体改革全程策划、尽职调查、政策宣讲、总体方案与实施方案设计（一企一策）、组织实施及相关协调等工作。

二、提交工作成果包括但不限于：《深化改革工作推进计划表》《法律尽职调查报告》《深化改革调查问卷》《深化改革社会稳定风险评估报告》《职工维稳预案》《企业产权性质等事宜的专项法律意见》《改革方式选择论证报告》《关于改制重组总体（框架）方案》《改革政策法规汇编》《改革问答手册》《改制重组/关闭清算/依法破产实施方案》、《公司合并方案》《职工安置方案》《集体资产（股权）处置方案》《产权（股权）转让方案》《新公司章程》《三会议事规则》《员工持股文件》。

具体服务内容包括：

（一）负责本次改革项目全程策划、方案设计、组织实施及相关协调。

（二）对国企所属厂办大集体企业进行全面深入的尽职调查，全面了解

所属集体企业的基本情况，负责拟定总体工作计划和工作进度表。

（三）协调律师事务所对集体企业的产权出具专项法律意见，确保集体企业的产权清晰。

（四）负责起草、拟定、修改《集体企业改革方案》（含改制实施方案/清算关闭实施方案/人员安置方案等），对有关资产、债务、股权、人员、业务重组等事宜提供法律意见；对本次深化改革中涉及资产处置、组织形式调整、管理层和职工经济补偿金支付、工商登记等提供咨询与法律依据；对有关经营管理者持有股权和职工持有股权的载体、融资渠道等事宜提供整体设计法律服务；就战略投资者的引入（如有）涉及的相关问题提供全面的法律服务，确保各方合法权益的落实。

（五）负责制作与本次改革相关的各种材料，包括但不限于可行性研究报告、有关主管部门申请报告、公司内部文件（包括劳动关系调整合同、改制企业设立文件、清算关闭、依法破产的相关文件、董事会会议和股东会会议材料等）。

（六）根据企业的要求，为所属厂办大集体本次改革进行法律、法规和相关政策内训辅导。就深化改革过程中涉及的土地使用权、房屋、租赁、知识产权、税务、重大债权债务等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施。

（七）收集、整理并提交与本次集体企业改革相关的国家政策、法律法规及部门、行业及地方规章，收集、整理并提交与本次集体企业改革相关的国内成功案例。

（八）负责为企业本次改革编制《集体企业深化改革政策法规汇编》及《集体企业深化改革政策问答手册》。

（九）负责协调律师事务所对纳入本次改革范围的企业拟定的改制方案（含职工安置方案）、关闭清算方案出具相关的法律意见书、律师见证书等。

（十）负责协助办理改制、清算企业工商注册、注销登记事宜。

（十一）其它需要提供服务的涉及本次改革的相关事项。

    三、已承办的厂办大集体改革咨询标杆项目简介

团队专家近年来先后承接了数十家大中型国有企事业单位厂办大集体改革咨询项目：

航天科工集团、航天科集团、南方电网、西电集团、东风汽车、中国运载火箭技术研究院、中国原子能研究院、航天111厂、航天标准化研究院、西南铝业、重庆鼓风机厂、同煤集团、潞安矿务集团、黎明发动机、航天519厂、中核471厂、北京电力设备总厂、乐凯集团、北京联通、甘肃电信、山西建工集团、北方工业发动机研究所、哈电集团、沈阳造币厂、连云港港口集团、重庆长风、宝钢集团、包钢集团、酒泉钢铁、湖南建工集团、中航南方公司、株洲摩托车厂、水口山金信铅业、广东电网、华电云南公司、深圳鹏能、大港发电厂、西津水电厂、招商银行等。

其中部分标杆项目包括：

1、2008年承接的攀钢企业总公司厂办大集体改制项目荣获“国家管理创新一等奖”，国务院国资委多次推介其成功经验。

2、2011年2月我们承接了国家电网“集体企业改革与管控”研究课题，获得了客户的极大赞誉。当前，国网正按照课题提出的“专业化整合”思路开展集体企业重组整合工作。

3、2012年10月我们完成了新疆电力公司伊能集团“脱钩改制”与厂办大集体剥离项目，伊能集团因此成为西北地区第一家完成主多分开、规范职工持股的电力多经企业。

4、2013年5月起，我们承接了连云港港口集团及所属设计院、电子口岸、建安公司“深化厂办大集体改革与股权激励”方案制定与实施辅导咨询项目。我们在全面尽调的基础上，编制了《改革总体方案》《员工股权激励实施方案》《员工薪酬制度改革方案》《改革改制社会稳定风险评估报告》及《职工维稳预案》，对深化改革改制涉及的有关资产、债务、股权、人员、业务重组和控制权稳定等事宜提供咨询思路、意见、实施方案；对股权激励改革中涉及的资产处置、组织形式调整、管理层和职工经济补偿金支付、工商登记等提供咨询与法律政策依据，并对有关经营管理者持有股权和职工持有股权、投资公司设立或职工持股信托、融资渠道等事宜提供咨询服务，该咨询项目的实施，建立和完善了对公司经营管理层、业务骨干的激励和约束机制，吸引了一批优秀的经营管理和核心技术（业务）人才，并加强了自主人才培养，提高自身的市场竞争能力和可持续发展能力。

5、2014年12月起，我们承接了中国运载火箭技术研究院（航天一院）下属17家厂办大集体的改制（关闭）方案制定、方案批复、实施辅导等工作，系统解决了院办社会与历史遗留问题，减轻了研究院的业务扶持、人员安置负担。

6、2015年5月，承接了中国航天科技集团公司504所所属集体企业改制项目。我们结合相关优惠政策，为504所的集体企业制定了改革总体方案与职工安置、资产债务处理等实施方案，顺利实现改革既定目标。

7、2016年-2017年，先后承接航天开关厂、航天科技、中核原子能研究院、某军工企业等及所属企业改革、管理项目。

8、2018年，先后承接某军工企业实业公司、某军工企业某研究院、某电力央企业二级公司等十数家国有企业所属大集体企业改革涉及的尽职调查、总体（框架）方案制定、实施方案制定与实施（含改革成本筹措方案、职工安置方案、资产处置方案、债权债务处理方案、维稳预案等子方案）、改制后公司股权设计等。

   四、我们承办厂办大集体改革咨询项目的优势

国企、厂办大集体改革工作，不但需要不凡的国企、厂办大集体改革类专业法律知识来支撑目标的实现，而且也需要项目团队具有卓越的国企、厂办大集体改革业务能力。

伴随着国企、厂办大集体改革市场十余年来的发展进程，我们积累了丰富的专业经验并造就了一支国企、厂办大集体改革法律领域的精英顾问团队，善于为国有企事业单位、厂办大集体改革过程中遇到的各种复杂疑难问题提供创造性的解决方案。

我们具体承办的团队是具有丰富成功改革经验的专家型团队，具有超强敬业精神，实在的工作作风。

我们对承办本项目具有极高的信心，我们将本着热情服务的宗旨，以专业的精神和丰富的国企、厂办大集体改革顾问服务经验，为企业所属厂办大集体企业提供全方位的改革方案设计、改制重组、破产清算专业顾问服务。我们也衷心希望能有机会与企业合作，为企业提供各项周到完善的服务，并设计策划最佳的改革方案（改制方案/破产清算方案）。

五、我们的项目人员配置

我们将为企业指定最适合的和富有丰富国企、厂办大集体改革经验的专家顾问。 项目组成员不少于3-5人，根据项目的进展情况及实际需要，我们将随时调配业务骨干参与项目推进实施工作。

六、关于对本项目费用的说明

我们根据承办同类业务的顾问费收费惯例并尽可能优惠的基础上，报价如下：

乙方提供本建议书第四项全部咨询服务，甲方支付专项顾问服务费计   万元人民币（ 不含律师费用）。

顾问服务费分四期支付：

（1）合同签订之日起7日内支付顾问服务费30%；

（2）《改革方案》（改制实施方案/清算关闭实施方案）出具之日起7日内支付顾问服务费30%；

（3）《改制实施方案/清算关闭实施方案》，经甲方认可并获得批复后7日内支付顾问服务费30%；

（4）改制实施方案、清算关闭实施方案实施完毕后（指改制后新公司完成工商登记之日、清算/破产企业完成注销登记）后7日内一次性支付顾问服务费10%。

以上报价可在双方充分协商的基础上，进行适当调整。

七、联系方式

联系人：景耘、袁敬华

电话:(010)65707841､13910110170

传真:(010)65705829

邮箱: cxlh66@163.com

地址：北京市朝阳区朝阳路8号朗廷大厦

北京产学联合企业管理中心

二〇一八年九月